证券代码：600592证券简称：龙溪股份编号：临2015-012福建龙溪轴承（集团）股份有限公司六届八次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）六届八次董事会会议通知于2015年4月3日以书面形式发出，会议于2015年4月7日以通讯表决方式召开；应到董事8人，实到董事8人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经表决，会议审议并通过以下议案：1、关于出售部分可供出售金融资产的议案；同意公司在2016年6月30日前，通过上海证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统，根据二级市场股价走势，择机出售不超过1000万股公司持有的兴业证券股份；授权公司董事长签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料。期间，如遇兴业证券实施转增股本、红利送股事项，则上述处置方案的出售数量将按照除权比例进行相应调整；如遇兴业证券实施配股方案且公司参与配股，则上述处置方案的出售数量应累加公司所获配的股份数量。本议案提交股东大会审议通过后生效。具体详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙溪股份关于拟出售部分可供出售金融资产的公告》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。2、关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案；同意公司在不影响募集资金投资项目资金需求的情况下，使用总额不超过人民币40，000万元（含40，000万元）的暂时闲置募集资金投资理财产品，上述资金使用期限不超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。本议案提交股东大会审议通过后一年内有效。具体详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙溪股份关于拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品的公告》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。3、关于使用自有资金投资理财产品的议案；同意公司在确保不影响生产经营资金需求的前提下，使用总额不超过人民币25，000万元（含25，000万元）的自有资金投资理财产品，上述资金使用期限不超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。本议案提交股东大会审议通过后一年内有效。具体详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙溪股份关于拟使用自有资金投资理财产品的公告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。4、关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案；同意利用闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不超过30，000万元的贷款，利率按不低于母公司同期实际的银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。5、关于向银行申请融资用信额度的议案；综合考虑公司生产经营发展需要和技改项目的实施，同意公司向银行申请融资的综合用信总额度为人民币陆亿元（含固定资产投资和其他专项贷款），并授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全权办理上述用信业务，其所签署的各项用信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。本议案提交股东大会审议同意后于2016年6月30日前有效。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。6、关于修订公司章程的议案；本议案提交股东大会审议通过后生效。具体详见附件一《关于修订公司章程的议案》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。7、关于修订股东大会议事规则的议案；本议案提交股东大会审议通过后生效。具体详见附件二《关于修订股东大会议事规则的议案》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。8、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案；表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董 事 会二○一五年四月七日附件一：龙溪股份关于修订公司章程的议案根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]19号、47号）、上海证券交易所《关于上市公司股东大会全面采取网络投票的业务提醒》（2014年）等法律规章的规定，提议对《公司章程》部分条款进行适当的修订。修订内容具体如下：一、 原第四十三条 控股股东对公司负有如下诚信义务：（一）控股股东应与上市公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（二）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度；控股股东应尊重公司股东大会和董事会的决策，不得越过股东大会或董事会干预公司决定及依法开展的生产经营活动；……；（八）控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。修订意见：第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东对公司负有如下诚信义务：（一）控股股东应与上市公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（二）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度；控股股东应尊重公司股东大会和董事会的决策，不得越过股东大会或董事会干预公司决定及依法开展的生产经营活动；……；（八）控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。二、原第四十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。修订意见：删除原第四十六条的所有内容，后续条款的序号顺延。三、原第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；……；（二十）审议需股东大会审议的关联交易，即公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。修订意见：第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；……；（二十）审议需股东大会审议的关联交易，即公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。四、原第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；……（五）股权激励计划；（六）对变更募集资金投向作出决议；（七）不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。修订意见：原第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；……（五）股权激励计划；（六）对变更募集资金投向作出决议；（七）修订公司利润分配政策、不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。五、原第八十四条 公司召开股东大会审议以下事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台：1、公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；2、公司重大资产重组；3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；5、对公司利润分配政策进行修订；6、公司股权激励计划；7、不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案；8、对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；修订意见：第八十四条 公司召开股东大会，除以现场会议形式召开外，还应当提供网络投票等其他方式为股东参加股东大会提供便利。六、原第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。修订意见：第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项（指独立董事须发表独立意见的事项）时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。七、原第八十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东（以下简称“征集人”）可以公开形式向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：……修订意见：第八十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东（以下简称“征集人”）可以公开形式向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制，征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：……八、原第二百二十九条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配政策公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的30%。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。……修订意见：第二百二十九条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配政策公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的30%。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。利润分配预案的现金分红比例低于公司利润分配政策规定，董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。……请予以审议。福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会二○一五年四月七日附件二：龙溪股份关于修订股东大会议事规则的议案根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]20号）、上海证券交易所《关于上市公司股东大会全面采取网络投票的业务提醒》（2014年）、《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务提醒》（2014年）等法律规章及公司章程的规定，提议对《股东大会议事规则》部分条款进行适当的修订。具体修订内容如下：一、原第六条 股东大会依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定董事的报酬事项；……20、审议需股东大会审议的关联交易，即公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；21、审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。修订意见：第六条 股东大会依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定董事的报酬事项；……20、审议需股东大会审议的关联交易，即公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；21、审议股权激励计划；22、审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。二、原第六十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东（以下简称“征集人”）可以公开形式向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：……修订为：第六十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东（以下简称“征集人”）可以公开形式向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制，征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：……三、原第七十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。修订意见：第七十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。四、原第八十条 以下事项由股东大会以特别决议通过：1、公司增加或减少注册资本；2、公司的分立、合并、解散和清算；3、《公司章程》的修改；4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；5、股权激励计划；6、对变更募集资金投向作出决议；7、不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案；8、法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。修订意见：第八十条 以下事项由股东大会以特别决议通过：1、公司增加或减少注册资本；2、公司的分立、合并、解散和清算；3、《公司章程》的修改；4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；5、股权激励计划；6、对变更募集资金投向作出决议；7、修订公司利润分配政策、不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案；8、法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。五、原第八十一条 公司召开股东大会审议以下事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台：1、公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；2、公司重大资产重组；3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；5、对公司利润分配政策进行修订；6、公司股权激励计划；7、不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案；8、对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；修订意见：第八十一条 公司召开股东大会，除以现场会议形式召开外，还应当提供网络投票等其他方式为股东参加股东大会提供便利。六、原第八十九条 股东大会决议公告应注明出席会议股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果，具体包括：1、会议召开时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合法律、法规、规章和《公司章程》的说明；2、出席会议的股东（代理人）人数，所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数的比例；3、每项提案的表决方式、表决结果和表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联关系事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获得通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；4、法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决、增加或变更提案的，应当披露法律意见书全文。修订意见：第八十九条 股东大会决议公告应注明出席会议股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果，具体包括：1、会议召开时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合法律、法规、规章和《公司章程》的说明；2、出席会议的股东（代理人）人数，所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数的比例；3、每项提案的表决方式、表决结果和表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联关系事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获得通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项（指独立董事须发表独立意见的事项）时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。4、法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决、增加或变更提案的，应当披露法律意见书全文。请予以审议。福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会二○一五年四月七日证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2015-013福建龙溪轴承（集团）股份有限公司六届六次监事会决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。福建龙溪轴承（集团）股份有限公司六届六次监事会会议通知于2015年4月3日以书面形式发出，会议于2015年4月7日以通讯表决方式召开，应到监事5人，实到监事5人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经会议表决，审议通过以下议案：1、关于出售部分可供出售金融资产的议案；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。2、关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案；监事会认为：本次公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司章程、公司募集资金管理办法的相关规定。公司在不影响募集资金项目投资的前提下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高资金使用效率，可获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。同意公司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募集资金投资理财产品。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。3、关于使用自有资金投资理财产品的议案；同意公司在确保不影响生产经营资金需求的前提下，使用总额不超过人民币25，000万元（含25，000万元）的自有资金投资理财产品，上述资金使用期限不超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。4、关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案；同意利用闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不超过30，000万元的贷款，利率按不低于母公司同期实际的银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。5、关于向银行申请融资用信额度的议案；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。6、关于修订公司章程的议案；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。7、关于修订股东大会议事规则的议案；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。福建龙溪轴承（集团）股份有限公司监 事 会二○一五年四月七日证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2015-014福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于拟出售部分可供出售金融资产的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。重要内容提示福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2016年6月30日前择机出售不超过1000万股兴业证券股份；上述拟交易事项已提交公司六届八次董事会审议通过，尚须提交股东大会审议批准后生效。一、交易概述1、公司六届八次董事会于2015年4月7日以通讯表决方式召开，应到董事8人，实到董事8人。经表决，以8票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于出售部分可供出售金融资产的议案》，同意公司在2016年6月30日前，通过上海证券证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统，根据二级市场股价走势，择机出售不超过1000万股公司持有的兴业证券股份；授权公司董事长签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料。2、本次拟交易事项尚须提交股东大会审议批准后生效。3、本次公司拟出售部分可供出售金融资产事项不涉及关联交易，也不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易标的基本情况兴业证券股份有限公司于2010年10月在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“兴业证券”，股票代码“601377”，上市初始总股本26亿股；2014年9月19日，兴业证券实施10股转增10股资本公积金转增股本方案后，其总股本增加到52亿股。2013年9月以来，公司根据五届三十次董事会决议的授权，通过上海证券交易所集中竞价系统合计出售537.46万股兴业证券股份，其中81.25万股为2014年9月19日兴业证券实施每10股转增10股后所出售。目前公司（不包括子公司）仍持有兴业证券无限售流通股份50，319，838股，账面持股成本约2931.18万元，持股数占兴业证券总股本的0.97％。上述金融资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。三、处置方案1、交易时间：2016年6月30日前；2、交易数量：不超过1，000万股兴业证券股份；3、交易方式：通过上海证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统；4、交易价格：根据二级市场股价走势择机出售。提议股东大会授权公司董事长签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料。期间，如遇兴业证券实施转增股本、红利送股事项，则上述处置方案的出售数量将按照除权比例进行相应调整；如遇兴业证券实施配股方案且公司参与配股，则上述处置方案的出售数量应累加公司所获配的股份数量。四、处置目的及对公司的影响公司根据证券市场股价走势择机出售持有可供出售金融资产，有利于提高资产流动性及其使用效率，改善企业流动资金，争取实现投资收益最大化。鉴于公司持有的兴业证券股份账面成本较低，出售兴业证券股份能够给公司带来一定的投资收益，增厚企业经营业绩；但由于证券市场股价波动性大，收益存在较大的不确定性，目前尚无法确切估计处置该部分股份对公司业绩的具体影响。公司将根据股份出售的进展情况，及时履行信息披露义务。五、独立董事意见公司三名独立董事对于公司拟出售金融资产的交易事项予以独立、客观、公正的判断后，一致认为：1、本项交易有利于公司盘活资产，提高资产流动性和使用效率，且能够在一定程度上增厚企业经营利润；2、该项议案的表决程序及授权内容等符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统，择机出售兴业证券股份，交易价格公允，交易形式合法、合规、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。3、同意公司将该议案提交股东大会审议通过后执行。特此公告。福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董 事 会二○一五年四月七日证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2015-015福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。重要提示拟使用总额不超过人民币40，000万元（含40，000万元）暂时闲置募集资金投资理财产品，使用期限不超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。本次拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品已经公司六届八次董事会、六届六次监事会审议通过，须提交股东大会审议批准后一年内有效。2014年4月24日，公司六届二次董事会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金投资理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目资金需求及企业生产经营的情况下，使用总额不超过人民币48，000万元（含48，000万元）暂时闲置资金购买安全性高、流动性好、有保本约定理财产品，其中，暂时闲置募集资金使用额度不超过人民币42，000万元（含五届三十二次董事会决议通过的30，000万元使用额度），暂时闲置自有资金使用额度不超过6，000万元；上述资金使用期限不得超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。目前，根据公司募集资金投资项目进展及资金需求情况，本着股东利益最大化的原则，公司拟在不影响募集资金项目建设的前提下，继续使用暂时闲置募集资金投资理财产品，以提高闲置资金的使用效率与效益。有关情况如下：一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1640号文《关于核准福建龙溪轴承（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2013年4月向投资者非公开发行9，955.3571万股人民币普通股（A股）股票，发行价格6.72元/股，募集资金总额668，999，997.12元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币648，809，443.41元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了致同验字(2013)第350ZA0009号《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司验资报告》。其中，26，880.944341万元用于高端关节轴承技术改造项目，16，000万元用于重载、耐磨高端轴套技术改造项目，11，800万元用于免维护十字轴开发项目，10，200万元用于特种重载工程车辆液力自动变速箱项目。二、公司募集资金使用情况截止2015年3月31日，公司累计使用募集资金18，689.07万元（含发行费用），其中募投项目累计投入募集资金16，668.53万元，公司募集资金余额52，038.04万元（含前期投资收益），扣除其中用于暂时补充流动资金10，000万元后，目前尚未使用的募集资金42，038.04万元暂时用于结构性存款、投资理财产品或以协议存款方式存放在公司募集专项账户中。经测算，未来一年公司四个募集资金投资项目计划使用募集资金约12，400万元，期间大约有29，600万元～42，000万元（不包括已用于补充流动资金10，000万元）的募集资金暂时处于闲置状态。三、闲置募集资金投资理财产品情况为提高资金使用效率，公司在确保不影响募投项目建设的前提下，本次拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。具体情况如下：1、投资品种：严格控制投资风险，购买安全性高、流动性好、期限一年以内、发行主体有保本约定的理财产品。2、投资额度与期限：综合考虑公司募集资金余额及未来一年募投项目建设的资金需求状况，公司本次拟使用总额不超过人民币40，000万元（含40，000万元）的暂时闲置募集资金投资理财产品，上述资金使用期限不超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。上述投资产品不得用于质押，不得用于投资高风险证券和购买发行主体无保本约定的理财产品。3、实施方式：建议授权公司董事长在规定的额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料， 包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；由公司财务负责人负责组织实施。4、信息披露公司将根据有关规定，在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品及其相应的损益情况；期间，公司开立或注销闲置募集资金投资产品的专用结算账户时，将及时报上海证券交易所备案并公告。四、公司募集资金投资理财产品余额截止公告日，公司募集资金投资理财产品余额为40，300万元，其中分两期各8，000万元共计16，000万元闲置募集资金购买广发银行“薪加薪16号”人民币结构化存款理财计划产品，该产品为人民币保本浮动收益型理财产品，起止期限分别为2015年1月9日至2015年4月10日和2015年1月15日至2015年4月16日；另有24，300万元以结构性存款方式存放在募集资金账户中。五、投资风险及风险控制措施1、投资风险尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。2、风险控制措施（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。六、对公司日常经营的影响公司本次拟使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品，是在保障募集资金投资项目建设的资金需求并兼顾资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目投资进展。使用暂时闲置募集资金投资理财产品，可以获得一定的投资收益，提高资金使用效率和效益，有利于提升公司业绩水平，为股东谋取较好的投资回报。七、审议情况2015年4月7日公司召开六届八次董事会及六届六次监事会，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》；监事会、独立董事发表了书面确认意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了专项核查意见。上述议案须提交公司股东大会审议批准后一年内有效。八、独立董事意见公司独立董事对本次拟使用暂时闲置募集资金及自有资金投资理财产品发表独立意见如下：本次使用暂时闲置募集资金投资理财产品的决策程序与内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司章程、公司募集资金管理办法的相关规定。公司在不影响募集资金投资项目资金需求的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置资金的收益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司将该议案提交股东大会审议批准后执行，在规定的额度和期限内使用暂时闲置募集资金投资理财产品。九、监事会意见监事会认为：本次公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司章程、公司募集资金管理办法的相关规定。公司在不影响募集资金项目投资的前提下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高资金使用效率，可获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。同意公司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募集资金投资理财产品。十、保荐机构核查意见保荐机构对本次拟使用暂时闲置募集资金投资产品出具了《兴业证券股份有限公司关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见》，认为：龙溪股份本次使用部分闲置募集资金投资理财产品已经董事会、监事会审阅通过，全体独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金使用规划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。综上，兴业证券对龙溪股份本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的计划无异议。十一、备查文件1、公司六届八次董事会决议；2、公司六届六次监事会决议；3、公司独立董事发表的独立意见；4、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的专项核查意见。特此公告。福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董 事 会二○一五年四月七日证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2015-016福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于拟使用自有资金投资理财产品的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。重要提示??拟使用总额不超过人民币25，000万元（含25，000万元）自有资金投资理财产品，使用期限不超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。??本次拟使用自有资金投资理财产品已经公司六届八次董事会、六届六次监事会审议通过，须提交股东大会审议批准后一年内有效。2014年4月24日，公司六届二次董事会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金投资理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目资金需求及企业生产经营的情况下，使用总额不超过人民币48，000万元（含48，000万元）暂时闲置资金购买安全性高、流动性好、有保本约定理财产品，其中，暂时闲置募集资金使用额度不超过人民币42，000万元（含五届三十二次董事会决议通过的30，000万元使用额度），暂时闲置自有资金使用额度不超过6，000万元；上述资金使用期限不得超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。目前，根据公司现金流量状况及经营性资金需求情况，本着股东利益最大化的原则，公司在不影响生产经营的前提下，拟继续使用自有资金投资理财产品，以提高闲置资金的使用效率与效益。有关情况如下：一、公司自有资金情况目前公司日常节余的自有资金约15，000万元，综合考虑未来一年公司生产经营流动资金需求、经营性活动现金流量净额、出售股票资金流入及其他资金筹措与使用计划安排情况，公司自有资金总体上较为充裕，期间将有约25，000万元大额资金处于阶段性闲置状态。二、自有资金投资理财产品情况为提高资金使用效率，公司在确保不影响生产经营资金需求的前提下，拟使用自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。具体如下：1、投资品种：严格控制投资风险，购买安全性高、流动性好、期限一年以内、发行主体有保本约定的理财产品。2、投资额度与期限：综合考虑未来一年公司现金流量及企业生产经营资金需求状况，公司拟使用总额不超过人民币25，000万元（含25，000万元）的自有资金投资理财产品，资金使用期限不超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。上述投资产品不得用于质押，不得用于投资高风险证券和购买发行主体无保本约定的理财产品。3、实施方式：建议授权公司董事长在规定的额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料， 包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；由公司财务负责人负责组织实施。4、信息披露公司将根据有关规定，通过定期报告或临时公告披露公司使用自有资金投资理财产品及其相应的损益情况。三、公司自有资金投资理财产品余额截止公告日，公司自有资金投资理财产品余额6，000万元，均存放于中国银行漳州分行结构性存款，收益率4.45％。四、投资风险及风险控制措施1、投资风险尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。2、风险控制措施（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。五、对公司日常经营的影响公司本次拟使用自有资金投资保本型理财产品，是在保障企业生产经营活动资金需求并兼顾资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金的正常周转，不会影响公司主营业务的正常发展。使用自有资金投资理财产品，可以获得一定的投资收益，提高资金使用效率和效益，有利于提升公司业绩水平，为股东谋取较好的投资回报。六、决策程序本次拟投资事项已经公司六届八次董事会、六届六次监事会审议通过，须提交股东大会审议批准后一年内有效。七、备查文件1、公司六届八次董事会决议；2、公司六届六次监事会决议；特此公告。福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董 事 会二○一五年四月七日证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 公告编号：2015-017福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：股东大会召开日期：2015年4月23日本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统一、 召开会议的基本情况(一) 股东大会类型和届次2015年第一次临时股东大会(二) 股东大会召集人：董事会(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四) 现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2015年4月23日 14点30 分召开地点：公司四楼会议室(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2015年4月23日至2015年4月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。(七) 涉及公开征集股东投票权不涉及二、 会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型1、 各议案已披露的时间和披露媒体上述议案已经公司六届八次董事会审议通过，详见公司刊登在2015年4月8日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。2、 特别决议议案：议案53、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、24、 涉及关联股东回避表决的议案：无应回避表决的关联股东名称：无5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无三、 股东大会投票注意事项(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。四、 会议出席对象(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。(二) 公司董事、监事和高级管理人员。(三) 公司聘请的律师。(四) 其他人员五、 会议登记方法1、登记手续：法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表身份证、代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。异地股东可以用传真方式登记。要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登记。2、登记时间：2015年4月20～22日 上午8:30至11:30，下午14:30至17:003、登记地点：福建省漳州市延安北路福建龙溪轴承（集团）股份有限公司证券部（邮编：363000）六、 其他事项1、会期：半天2、出席会议的股东食宿和交通费用自理。3、联系人：曾艳辉、郑国平先生电 话：0596-2072091传 真：0596-20721364、通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。特此公告。福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会2015年4月7日附件1：授权委托书报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议附件1：授权委托书授权委托书福建龙溪轴承（集团）股份有限公司：兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月23日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：委托人持优先股数：委托人股东帐户号：委托人签名（盖章）：受托人签名：委托人身份证号：受托人身份证号：委托日期：年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。